이 글은 중국원양자원을 접하고 막 공부를 시작하려는 분들을 대상으로 합니다.
(최소한 사업보고서 한번은 정독한...)
알려져있는 정보를 모아놓은 정도이니 편하게 읽으시기 바랍니다.
[ 중원 Q&A ] 시작합니다.
1장. 실체론
Q1. 높은 영업이익율이 의심스럽습니다.
A : 중원이 100원어치 팔아 50원을 남길수 있는 이유는
중국정부에서 원양산업 육성을 위해
5원을 유류비로 지원하고
법인세로 납부해야할 12.5원을 감면해 주고
농특세 2.5원 역시 감면해주기 때문입니다.
이러한 지원정책 효과를 빼면 30원 정도 남기고 있으며
이는 중국 수산물 시장이 공급보다 수요가 많은 상황 때문이기도 합니다.
Q2. 분식회계 아닌가요?
A : 분식회계 기법은 다양하지만 범주를 나누자면
1. 매출을 부풀리거나
2. 비용을 줄이거나
3. 영업외 수익을 늘리거나
4. 자산 평가를 과다하게 올리거나 합니다.
중원은 판매경로, 비용구조가 단순하며 영업외 수익이 적고 자산은 대부분 선박과 현금자산이기 때문에
재무제표와 실물을 비교검증 하기가 쉽습니다.
고섬사태 이후 회계법인이 강도높은 감사를 진행했고 적정의견을 받았습니다.
(고섬은 은행잔액을 허위로 기재하여 자산을 부풀렸습니다. 중원은 중국현지에서 은행잔고를 확인하였습니다.)
Q3. 그렇게 좋은 사업모델이면 왜 다른 나라 또는 업체에서 하지 않나요?
A : 원양어업은 배타적경제수역이 도입되고
각국이 수산자원 보호를 강화하면서
국가의 지원 없이는 수익을 내기 힘든 산업이 되었습니다.
국가의 지원에는 금전적인 직접지원 외에 각국의 조업권과 어획량 쿼터 경쟁에 대한 간접적인 지원도 포함됩니다.
중국은 커진 국력으로 직간접적으로 원양어업을 지원하고 있습니다.
중국내의 원양어업은 아직 성장기이며 업체간 경쟁 보다는 서로의 영역에서 몸집을 불리고 있는 중입니다.
Q4. 돈이 많이 벌리는데 왜 한국에 상장했나요? BW는 왜 발행했나요?
A : 한국에 상장한 돈으로 배를 추가로 장만하여 더 빨리 성장할수 있었습니다.
상장 당시 중국은 상장대기 회사가 많았고
한국의 증권거래소는 해외기업 유치에 적극적이었기 때문에
한국 증시 상장이 빠른 자금 조달에 효율적이었습니다.
배를 늘린 이후에도 어업기지건설과 추가 선박 건조 등 대규모 투자를 집행하였고
이 과정에서 BW 발행과 홍콩증시 상장등 여러 가지 방법으로 자금 조달을 시도합니다.
(홍콩증시 상장은 홍콩 IPO시장이 얼어붙으며 무산)
당시의 무리한 진행이 지금까지 이어지고 있는 송금문제와 담보주식 반대매매의 원인이 됩니다.
(더 빨리 가려다 접시물에 코 박고 괴로워하는 중...재수 없으면 접시물에도 죽을수 있습니다.)
현재는 대규모 투자는 일단락 되었고
돈만 있다고 바로 배를 건조하여 투입할수 있는 상황도 아니기 때문에
유보금이 쌓이고 있습니다.
( 사태가 진정되고 나면 해외 어업기지 건설과 추가 배건조 등 또다시 과격한 투자가 진행될수도 있습니다. )
Q5. 배는 있는지 물고기는 잡는지 매출은 발생했는지 어떻게 믿나요?
A : 일정 규모 이상의 선박은 국제무선호출부호를 부여받게 되어 있습니다.
특정 어장은 VMS(어선위치추적장치) 를 의무화하고 있습니다.
중원의 선박들은 이들 국제협회에 등록한것이 공식 웹싸이트에서 검색되고 선박 운항기록도 확인할수 있습니다.
( 선박 운항기록의 경우 배에서 자동식별장치를 끄거나 방치해둘경우 과거의 정보가 갱신되지 않을수 있습니다.
선박의 MMSI 식별번호는 바뀔수 있습니다. )
하역작업을 공개하여 운반선과 냉동창고의 물고기들을 확인한적이 있습니다.
현지에 직접가서 은행잔고를 확인하였습니다.
Q6. 다른 중국업체들은 안그런데 왜 중국원양자원만 우여곡절이 많나요?
A : 배만 만들어 띄우면 돈이 벌리는 상황이어서 무리한 투자를 진행하였습니다.
선박구매 및 건조는 이익과 연결되었으나
어업기지건설은 행정구역 변경과 겹치면서 투자대비 성과를 보이지 못했습니다.
그런 와중에 여러번의 계획변경이 쌓여 실행능력에 대해 투자자들의 신뢰를 잃고 있습니다.
장복어업인수가라든가 선박출항예정일, 홍콩상장 등 초기에 확정되지 않은 일들을 너무 많이 얘기하여 기대를 부풀렸고
나중에 이런저런 상황이 불거져나오면서 정정할 때는 설명이 너무 적어 의혹을 부풀렸습니다.
와중에 잦은 일정 지연은 투자자들의 신뢰를 잃게하였습니다.
어업 외의 업무 능력은 좋은 평가를 주기 어렵습니다.
(이 표현은 수년간 지켜봐온 투자자들의 심정을 1/100로 순화한겁니다.)
2장. 먹튀론
Q1. 페이퍼컴퍼니라면서요?
A : 페이퍼컴퍼니 맞습니다.
중국회사가 해외에 상장하는 방법은 두 가지입니다.
하나는 중국증권감독관리위원회(CSRC)에 승인을 받는 것입니다.
CSRC에서는 홍콩거래소에 상장하는것만 선별 승인하고 있고 다른나라에는 승인을 해주지 않고 있었습니다.
CSRC의 승인절차를 회피할 방법을 찾다보니 두번째 방법이 나옵니다.
중국법이 적용되지 않는 해외에 역외지주회사를 설립하고
이 회사에서 중국회사 주식을 인수한 후 역외지주회사를 해외상장 하는것입니다.
그런데 이 방법에도 걸림돌이 생깁니다.
2006년에 중국정부는 "외국투자자 경내기업 인수에 관한 규정"을 공포합니다.
중국인이 설립하거나 지배하고 있는 외국기업이 중국회사를 인수할때는 상무부의 심사 승인을 받아야 한다는 내용이지요.
상무부의 심사를 회피하기 위해 한 단계가 더 생깁니다.
중국인이 아닌(외국 국적을 가진) 사람이 중국기업에 투자하여 중국기업의 성격을 외상투자기업으로 변경합니다.
이후 역외지주회사를 설립하고 역외지주회사에서 중국기업 주식을 인수한뒤
원래의 중국인 주주에게 역외지주회사 주식을 양도합니다.
(과거 대주주 허위기재 해프닝... 피할수 있었지만 역시 업무 미숙)
미국이라든가 기타 해외에 상장한 중국회사들은 모두 이러한 페이퍼컴퍼니 형태입니다.
페이퍼컴퍼니가 불법은 아니지만 자산을 빼돌릴수 있다는 우려가 존재합니다.
미국에 상장한 몇몇 회사는 중국자회사의 매출을 역외지주회사로 돌리게끔 계약하여 이러한 우려를 완화하고 있습니다.
한국에 상장한 몇몇 회사는 정관상에 자산유출을 막는 조항을 두어 우려를 완화합니다.
(이사회 결의가 아닌 주총 특별결의를 통하게 함)
중국원양자원이 다른 한국상장 중국기업 보다 위험한 것은
이러한 개선정관을 도입하기 전에 상장한 기업이라 제도적 장치가 부족하기 때문입니다.
( 정정 : 2009년 상장시에는 주총특별결의를 통하도록되어 있었으나
2010년 정기주주총회에서 이사회승인으로 변경함 )
2014년 정기 주총때 소액주주들의 정관변경 시도가 있었으나 회사측의 다른 변경안과 맞물려 부결되었습니다.
그나마 중국원양자원의 자산으로 대형운반선이 편입되어
매출을 역외지주회사로 돌릴수 있는 길이 생겼다는 점이 작은 위안입니다.
Q2. 자산을 빼돌리면 어떻하나요?
A : 작심하고 빼돌리려 하면 막을수 없습니다.
빼돌렸을때의 이익과 손해를 저울질해서 손해가 크고 이익은 적은 상황이 유지되기를 바랄뿐입니다.
( 개인적으로 대주주의 지분이 줄어들고 있는 것이 CEO의 탈출의도라고 보지는 않습니다.
다만 지분이 줄어들수록 빼돌릴때의 이익이 커지는 환경으로 기우는것은 우려합니다. )
중국원양자원에서 자회사 자산을 매각한 것은 2008년에 한차례 있었습니다.
복원어 068호를 대표이사 장화리에게 매각한 것으로
2002년에 도입한 선박을 감가상각후 10억 조금 안되는 가격에 넘겼습니다.
2007년 한국에서 투자받고 2009년 상장한 이후
적어도 아직까지는 자산을 빼돌리고 있지는 않습니다.
( 장복어업 인수와 어업기지 건설에 들어간 자금을 통해 빼돌렸다는 의심도 있기는 합니다. )
( 장복어업은 외부평가기관에서 산정한 가치가 408억원 이었으나
무형가치(조업, 선박 라이센스등)를 추가하여 1000억원에 사들였으며
어업기지는 1000억원을 예상하고 시작하였으나 2000억원으로 늘었습니다.... 늘은 금액은 추정임
-> 건설비용 증가 및 정부기관 요청으로 기지규모가 커졌다는 회사측 설명 )
( 개인적으로 CEO의 욕심에 더 기대하고 있습니다.
해외 어업기지와 선단확대를 진행하기위해,
개인적인 부를 해외에 쌓기 위해서라도
중국원양자원의 발전에 더 욕심을 내기를 기대합니다. )
Q3. 중국에서 발생한 이익을 한국에 있는 투자자가 분배받을수 있다는 보장은?
A : 당장은 보장 없습니다.
자회사에 중국원양자원으로 갈 이익배당금이 미지급금으로 쌓여있고
2012년에 주당 136원의 배당을 한 적 있기에
송금금지 해제가 되면 이후 주총에서 배당결의 하리라 추측합니다.
장기적으로 정관변경이 이루어지거나 지주회사에 매출이 발생하도록 구조를 바꿔나가야 합니다.
Q4. 대주주가 지분을 계속 매도하고 있습니다.
A : 투자자들에게 큰 혼란을 주고 있는 부분입니다.
보통 대주주의 지분 매도는 좋지 않은 신호입니다.
1. 대주주가 향후 회사사정이 안 좋아질 것이라고 판단했다.
2. 현금이 필요해서 팔았다.
정도의 이유일텐데 중원주주 중에는
3. 주가를 떨어뜨리기 위해 팔았다.
라고 추정하는 사람도 있습니다.
일반적인 경우의 주주는 1.을 걱정하지만 중원은 자회사에 쌓여가는 현금 때문에 가능성이 낮습니다.
(물론 최근의 분기실적이 악화되긴 했지만...)
2.가 회사에서 주장하는 사유로 사무실 운영비, 유류비, CEO개인자금이 필요해 팔았다는 설명입니다.
3.은 낮은 가격에 몰래 주식을 매집할거라는 가정이 필요합니다.
어느 쪽인지 단시일 내에 확인되지는 않을겁니다.
아마도 확실해지고 난 뒤에는 대응할 여유가 없을겁니다.
Q5. 다른 사람이 CEO 하거나 경쟁업체에서 인수하면 안되나요?
A : 됩니다. 실행의 문제입니다.
재능기부로 끌고가고 있는 소액주주모임에서 추진할수는 없습니다.
낮은 주가가 유지되고 있는 상태에서 송금해제가 풀려버리면
정말 적대적M&A가 일어나도 전혀 이상하지 않습니다.
송금문제가 확실해지기 전에는 어떠한 의도도 수면위로 들어나지 않을 겁니다.
3장. 진행중인 이슈들
Q1. 송금문제?
A : 2012년에 의욕이 앞서 더 빠른 성장을 위해 자금조달을 시도하였고
쉽게 진행될 것을 예상하고 중국자회사(연강현원양어업유한공사) 증자등록을 했는데
자금조달이 지연되면서 등록된 자본금을 채우지 않은 상황에서
불법으로 해외 송금을 실행합니다.
불법행위가 적발되어 해외 송금은 금지당하고
2013년 초에 1차 반대매매가 발생합니다.
(2010년에 어업기지건설을 위해 발행한 BW가 기한이익상실되어 담보설정한 주식을 반대매매)
부랴부랴 새로 BW를 발행하여 자본금을 채우고 송금금지 해제를 신청하였지만
송금금지 해제가 늦어지면서 올해 초에 2차 반대매대가 발생합니다.
( 무리한 확장시도 > 자금관리 실패 > 법규문제 대처능력 부족+중국당국의행정처리 > 낙관으로 해결시일 못박음 > 상황악화 )
중국원양자원의 가장 큰 이슈는 송금문제입니다.
회사의 불법행위에서 비롯한 법규문제이기 때문에 읍소한다고 풀릴 일은 아닙니다.
Q2. 실적?
A : 2014년 1분기의 실적은 실망이 컸습니다.
회사측에서는 외주 운반선의 문제로 입항이 늦어져 1분기 조업분이 매출에 잡히지 않았으며
대형 운반선이 6월에는 입항할 예정이라는 설명입니다.
유례없는 적자에 일부 주주들은 고의적으로 매출을 이월시킨것이 아닌가 의심하기도 합니다.
이 가정은 2분기 실적 발표 이전에 주식 매집이 일어날것이라는 전제를 필요로 합니다.
( 2012년 3분기에도 운반선이 이월되어 실적이 안좋았다가 4분기에 껑충뛴 적 있습니다.
이번만큼 심한 적자는 아니었지요.
2011년에는 반대로 도착하지 않은 운반선을 앞분기 매출에 잡은적도 있습니다.
회사의 설명에 따르면 당시 일본 방사능을 피하기 위해 항로를 변경하여 귀항하는바람에 지연됐었다고 합니다.
2011년 4월 6일에 항구에 도착하였으나 1분기 매출로 잡았습니다.
-> 구매자는 당일 잔금 청산하였다고 하고 계정은 매출채권으로 잡고 대손충당금은 설정하지 않음 )
Q3. 건설중인 자산?
A : 어업기지와 선박 건조에 3051억원이 건설중인 자산으로 묶여 있습니다.
선박건조의 경우 2011년 말에 1400억원을 들여 30척을 건조하기로 결의하였으며
현재 8척은 건조되어 (단순비율로는 372억) 3051억중 1000억 가량을 선박분량으로 추정합니다.
어업기지는 처음 1000억을 투자할 예정이었으나 건설비 증가와 규모 증가로 투자액이 늘어났습니다.
(회사측 설명)
어업기지는 건설중인 자산에서 선박분을 빼서 2000억 가량으로 추정합니다.
신규 선박의 투입시기는 1차 8척이 나갈때를 비추어 보면
2011년 2월 발주 2011년 12월 건조완료(역시나 지연...)
2012년 1월 까지 출항하겠다고 했으나 2012년 4월 출항(허가와 날씨 등 때문에...)
이렇게 일년하고도 한분기가 걸렸으니
2차 신규선박의 투입도 그냥 올해 내에는 나가겠지 정도로 생각하고 계시는게 좋을겁니다.
어업기지는 터닦고 상하수도전기 연결한 상태에서 관두진 동승촌이 마미구로 행정구역이 변경되면서 묶여있습니다.
역시나 잊어버리고 계시는게 좋을겁니다.
( 어디까지나 추정에 의한 2013년도 어업기지 부지 사진 아래 글에 올려두었습니다. )
Q4. CEO리스크?
A : 이슈를 얘기하라면 꼭 들어가야 하겠지만 설명이 필요없을듯 하여 생략합니다.
그런데 의외로 홍동에 대해 언급하는 분이 없네요.
홍동인더스트리는 연강현원양어업에 미끼와 유류를 납품하기도 했지만...
과거 사업보고서에서 장화리 대표이사가 복주홍동원양어업의 지분 10%를 갖고있었다는 내용을 보신분 없나요?
HD도 있었고...
홍동이 복원처럼 업계에서 공통으로 사용하는 이름인지도 모르겠습니다.
하긴 우리나라도 삼성출판사, 삼성공조가 있지요...
[ 맺음말 ]
중국원양자원은 안전한 투자처는 아닙니다.
실제 영업주체인 자회사는 중국소속이고
지주회사는 홍콩,
상장은 한국에 했기때문에
파악하기가 쉽지 않습니다.
중국의 영업이익을 한국으로 들여오는 방법이 당장은 막혀있고
이후 회사가 성과를 주주와 나눌것이라는 보장도 딱히 없습니다.
CEO는 창업에는 능할지 몰라도 수성에는 실망스런 모습을 보이고 있습니다.
대규모의 자산이 건설중으로 묶여있고 주주들에게는 신뢰를 잃고 있습니다.
제도적으로는 안전판이 부족합니다.
초기에 상장했기때문에 정관에 헛점이 있습니다.
중국의 법은 아직 주주들의 권리를 지키기에는 많이 마흡합니다.
( 중국의 회사법은 2005년인가 2006년에 도입해서 이제 만들어가는 중입니다.
개념적인 언급만 있고 실무적인 지침이 될만한 내용은 부분부분 지령이 나오면서 채워지고 있습니다.
내국인기업과 외국인투자기업의 이원체제인데다 외상투자기업은 둘다 적용을 받아서 양쪽을 다 살펴야 합니다.
중국의 형법에 우리나라의 배임죄와 비슷한 조항이 있지만 실제 어떻게 적용될지는 모릅니다. )
CEO의 지분은 더 팔수 없을만큼 떨어져 더이상 대주주도 아닙니다. (연말에 워런트를 행사하긴 하겠지요)
최근의 분기실적은 그나마 믿고 있던 최후의 보루마저 흔들리게 하고 있습니다.
이러한 위험을 알고 나서 투자할지를 판단하셔야 합니다.
중국원양자원은 실력이 뛰어나지만 생활은 모범적이지 못한 축구선수와 같습니다.
감독입장에서는 이 선수가 말썽쟁이에 구설수도 많고 사생활이 의심스러워 못마땅하지만
골을 잘 넣어서 그래도 데리고 있는겁니다.
너무 안좋은 얘기만 했나요? ^^;
그래도 주주로 남아있는 이유는 원양이가 돈은 확실히 잘법니다. ^^
그돈이 주주에게 흐를 날을 기대해봅니다.
[출처] 중원 Q&A (ver 1.1) (중국원양자원 주주모임) |작성자 로우
여기까지가 퍼온내용이고,
윗글이 쓰여진 날짜는 2014년 6월 14(토)이고, 전날인 13일 금요일 중국원양자원의 종가는 1,845원입니다. | |
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