인수합병(M&A)은 신주인수, 구주인수, 신설합병, 흡수합병, 영업양수도, 자산양수도 등 다양한 방법으로 이뤄진다.
기업의 상황과 목표에 따라 최적의 구조를 선택하는 것이 중요하며, 이를 위해서는 인수인이 투자금, 즉 인수대금을 어떻게 조달하고 지급할지에 대한 전략적 접근이 필수적이다.
M&A에서 사용되는 결제 수단은 현금, 주식, 현물 등 다양하다.
일반적인 방식은 현금을 지급하는 것이지만 주식이나 현물을 결제 수단으로 활용하는 경우도 적지 않다.
특히, 주식으로 대금을 지급할 경우 인수 기업과 피인수 기업에 대한 기업 가치 평가가 중요하다.
양측의 가치 평가가 정확히 이뤄지지 않으면, 상법상 자본충실 원칙에 위배되거나 세법상 부당행위계산 부인으로 인한 세금 부담이 발생할 수 있다.
대금 지급 방식 역시 다양한 전략이 활용된다.
일부 거래에서는 부동산 매매와 유사하게 계약금, 중도금, 잔금을 나눠 지급하기도 하고 에스크로(Escrow), 홀드백(Holdback), 언아웃(Earn-Out)과 같은 방법을 통해 리스크를 관리한다.
에스크로는 특정 조건이 충족될 때까지 대금을 제3자가 보관하는 방식이며, 홀드백은 사전 합의된 조건이 만족될 때까지 대금 지급을 보류하는 것을 뜻한다.
언아웃 방식은 피인수 기업의 성과에 따라 인수대금을 단계적으로 지급하는 방식이다.
이는 피인수 기업이 특정 경영상 목표를 달성하도록 유인하면서 인수 기업의 초기 자금 부담을 줄이는 데 효과적이다.
이러한 경영상 목표는 매출 등 재무적 지표 또는 기술 개발 등 비재무적 지표로 설정될 수 있다.
인수대금 조달 측면에서는 현금 자산 외에도 다양한 방법이 활용된다.
은행 대출이나 회사채 발행은 대규모 자금이 필요한 경우 유용하며, 레버리지드 바이아웃(LBO)을 통해 피인수 기업의 자산과 현금흐름을 담보로 자금을 조달하기도 한다.
또한, 사모펀드(PEF)와의 협력이나 컨소시엄 구성을 통해 리스크를 분산시키고, 대규모 거래를 수행할 수 있는 재무적 유연성을 확보할 수 있다.
“전략이 없는 목표는 단지 희망사항일 뿐이다”는 말처럼, 철저한 계획과 준비는 성공적인 M&A를 이루는 초석이다.
다양한 조달 방법과 지급 전략을 적절히 활용해, 기업이 성장과 혁신의 기회를 최대한 활용할 수 있기를 기대한다.
안희철 법무법인 디엘지 변호사
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