2년 뒤 3조 갚아야하는 SK E&S…"SK이노와 합병 실익없다"

SK그룹 사업재편(리밸런싱)의 핵심 계열사로 꼽히는 SK E&S가 2년 뒤 3조원이 넘는 자금을 상환해야 하는 것으로 확인됐다.
최근 SK그룹 내 유력한 재편 시나리오로 SK E&S와 SK이노베이션의 합병이 논의되고 있는데, 재무 부담이 커지는 점을 고려하면 양사 통합은 쉽지 않을 전망이다.

21일 업계에 따르면 SK E&S는 2021년 이후 발행한 상환전환우선주(RCPS)로 인해 2년 뒤 상당한 재정적 부담을 안게 된다.
RCPS는 만기가 도래하면 현금으로 상환하거나 보통주로 전환할 수 있는 우선주다.
SK E&S는 2021년과 2022년에 글로벌 사모펀드인 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 상대로 RCPS를 통해 3조1000억원을 조달했다.
1차 RCPS 만기가 2026년 하반기다.

2021년 11월 발행된 2조4000억원 규모의 RCPS는 만기 시점에 3.99%의 우선배당률에 따라 매년 약 960억원의 배당금을 지급해야 한다.
즉 5년간 4800억원을 발행금액과 별도로 추가로 지급해야 한다는 의미다.
이와 별개로 RCPS 발행 당시 7.5%의 내부수익률(IRR)을 보장(4893억원)하도록 했다.

이에 따라 KKR이 SK E&S를 상대로 상환권을 행사할 경우 원금 2조4000억원과 배당 4800억원, IRR 보장 추가비용 4893억원 등 모두 3조3693억원이 필요하게 된다.
상환 조건에 현금 외 ‘그 밖의 자산’을 추가한 만큼 SK E&S가 보유한 도시가스 자회사 매각도 가능하지만, 매출 비중 46%(발전사업은 42%)를 차지하는 도시가스 사업을 내주면 전체 사업에 영향이 클 수밖에 없다.

SK는 E&S와 SK이노베이션을 합병해 위기에 놓인 배터리 사업에 숨통을 틔우겠다는 의도지만 "쉽지 않을 것"이라는 반응이 나오는 이유다.
SK E&S가 배터리 사업을 지원하면서 동시에 이 자금을 마련할 수 있을지 장담하기 어렵기 때문이다.

재계 관계자는 "SK E&S가 할 수 있는 역할은 수천억 배당금을 지급하는 것에 불과한데, 이는 조 단위 배터리 투자 규모에 비하면 큰 역할이 아니다"라며 "그룹 전체로 위기가 확산해 모두가 어려움을 겪을 수 있다"고 우려했다.

SK E&S는 그동안 지주사인 SK(주)의 캐시카우 역할을 해왔다.
하지만 SK E&S가 SK이노베이션과 합병을 하게 되면 SK(주)에 지금과 같은 배당을 할 수 없게 된다.
이는 최태원 회장에게도 직접적인 영향을 미치게 된다.
최 회장이 이혼소송을 진행 중인 상황에서 두 회사의 합병은 그의 핵심 자산인 SK(주)의 가치를 낮출 뿐만 아니라 배당 수입에도 영향을 미칠 것이다.

주주들의 반발도 예상되는 만큼 이사회가 합병에 동의하도록 설득하는 작업도 쉽지 않아 보인다.
합병으로 인한 재정적 부담과 주주들의 반발, 그리고 SK(주)의 배당 감소 문제 등이 리밸런싱 시나리오를 더욱 복잡하게 만들고 있다.