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최근 국회에 발의돼 논란을 빚고 있는 상법 개정안의 '이사의 충실의무 대상 확대'는 현실적 적용이 불가능하고 자칫 소송 남발로 이어질 수 있다는 주장이 나왔다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 22일 한국경제인협회와 한국기업법학회 등이 공동으로 연 '2024년 하계 공동 학술대회에서 '주주의 비례적 이익론의 허구성'을 주제로 기조 연설하며 이같이 밝혔다.
최 교수는 먼저 "이사의 충실의무 대상을 주주까지 포함하는 상법 개정안은 소액주주를 현혹할 수 있다"고 우려했다.
회사법상 이사의 충실 의무란 '이사 개인의 이익과 회사 이익 간 이해관계 상충 문제가 발생할 때 회사로부터 위임 계약을 맺은 이사는 회사 이익을 우선해야 한다'고 규정돼 있다.
이를 두고 "일부에서는 이사가 주주의 이익을 도외시한 채 회사에 무조건적 충성 의무가 있는 것처럼 호도하고, 이 때문에 이사의 충실의무 대상에 주주와 회사를 나란히 병기해야 한다고 주장한다"고 최 교수는 지적했다.
이어 최 교수는 "현행 회사법이 주주자본주의 원칙하에서 주주 우선주의를 표방하고 있는 만큼 이사가 회사를 위해 일하는 것은 곧 주주 전체를 위하는 것"이라며 "'이사가 회사의 이익만을 위한다'는 주장은 잘못된 것"이라고 말했다.
또 상법 개정에 따른 손해배상 소송 남발의 가능성도 우려했다.
상법 개정안은 이사의 회사에 대한 충실의무와 별개로 주주에게 별도의 충실의무를 요구한다.
이 때문에 회사 경영에 불만을 품은 일부 주주가 이를 근거 삼아 자신들 이익을 충실히 반영하지 못했다며 이사를 상대로 소송할 가능성이 있다는 것이다.
최 교수는 이와 함께 '주주의 비례적 이익 보호'를 강제 조항으로 넣자는 주장에 대해서도 "문제 해결의 실효성도 없을 뿐만 아니라 현행 주식회사 시스템상으로도 실현이 불가능하다"고 했다.
아울러 주주 간 불균등한 이익 분배 문제에 대해선 "상법에 이미 해결책이 마련돼 있는 만큼 불필요한 상법 개정으로 경영 일선의 혼란을 초래하는 것은 피해야 한다"고 말했다.
김형민 기자 khm193@asiae.co.kr
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