 이복현 금융감독원장이 21일 "한국적 기업지배구조의 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"고 지적했다.
지배주주의 낮은 지분율이나 주주환원 미흡, 일반주주 주식가치 침해 등으로 밸류업에 역행하는 흐름이 지속되고 있다는 것을 꼬집은 것이다.
이 원장은 이날 서울 여의도 본원에서 상법 분야 학계 전문가를 초청해 '기업지배구조 개선 관련 학계 간담회'를 열고 이같이 말했다.
이날 간담회에서는 이사의 충실 의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정 방향 및 기업지배구조 개선 방안 등이 주로 논의됐다.
이 원장은 "회사와 주주 이익이 동일하며 충실의무 대상인 '회사'에 주주 이익이 포함돼 있다는 견해가 상법 학계 다수"라고 말했다.
이 원장은 "그런데도 현실은 이와 달리 운용됨으로써 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다"고 일갈했다.
그러면서 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제 방식보다 원칙 중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 강조했다.
이사의 충실의무 확대 시 배임죄 고발 등으로 기업이 소송 위험에 과도하게 노출될 것이란 재계 의견과 관련해서는 "이사의 충실의무 확대가 형사적 이슈로 번짐으로써 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"고 말했다.
상법 개정안 논의에 금감원이 중심에 선 게 적절하냐는 지적과 관련해서는 "상법 관련 사항이기는 하지만 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다"고 언급했다.
그는 "앞으로도 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관 부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 덧붙였다.
한편, 이날 상법 분야 전문가들은 주주 충실의무 도입과 관련해 "상법상 이사의 주주 이익 보호는 당연함에도 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 주주 충실의무를 명시하는 것이 유의미하다"는 의견을 다수 냈다.
배임죄 폐지를 통해 이사의 책임을 제한하는 방안과 관련해서는 시기상조라는 의견과 특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사책임으로 전환해야 한다는 의견 등으로 갈렸다.
황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr
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