코스닥 상장사 한국선재가 ‘일감 몰아주기’로 키운 오너 가족회사를 흡수 합병한다.
합병이 마무리되면 오너 3세의 지배력이 대폭 늘어날 전망이다.
26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한국선재는 계열회사인 ‘금제’를 흡수 합병한다고 공시했다.
한국선재와 금제의 합병 비율은 1대 77.14주다.
금제 1주를 보유한 주주에게 한국선재 신주 77.14주를 나눠주고 금제 주식은 소각하는 방식이다.
한국선재는 창업주 고(故) 이명호 회장이 1974년 설립한 선재류 제조가공 기업이다.
주요 제품은 철강재, 아연도금 철선, 스테인리스강선 등이다.
계열사로는 한선엔지니어링, 금제 등을 두고 있다.
현재 최대주주는 창업주 2세인 이제훈 회장이다.
금제는 화물운송 주선업을 하는 회사로, 매출 대부분이 한국선재에서 발생하고 있다.
금제의 지난해 매출액 26억원 중 한국선재로의 매출이 25억원이다.
금제의 임직원 수는 3명으로, 사실상 한국선재가 일감을 몰아주는 법인으로 분석된다.
한국선재는 금제의 기업가치를 89억원으로 평가했다.
비상장사인 만큼 자산가치와 수익가치를 가중평균하는 방식을 적용했다.
올 3분기 말 기준 금제의 자산 대부분은 한국선재 137만54주(5.88%)와 한선엔지니어링 80만주(4.71%) 등이다.
한국선재는 자사의 기업가치를 기준시가로 평가했다.
자본시장법상 상장사는 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우, 자산가치로 합병가액을 정할 수 있다.
한국선재의 기준시가는 2810원, 자산가치는 7533원이다.
자산가치가 기준시가보다 훨씬 높지만 기준시가를 합병가액으로 적용한 것이다.
회사 측은 “다수의 시장참여자에 의해 산정된 기준시가가 기업의 실질 가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단했다”며 “또 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않는 자산가치를 적용해 합병비율을 평가할 경우 각 합병당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어렵다고 판단해 기준시가를 합병가액으로 산정했다”고 밝혔다.
한국선재와 금제가 합병할 때 한국선재의 가치가 낮고, 금제의 가치가 높으면 금제의 주주들이 더 많은 한국선재 주식을 받을 수 있다.
금제의 최대주주는 이제훈 회장의 자녀인 이유진씨로 39.8%를 보유하고 있다.
나머지는 이제훈 회장(30.2%), 한국선재(30.0%) 등이 갖고 있다.
이번 합병이 마무리되면 이유진씨의 한국선재에 대한 지배력이 확대될 것으로 예상된다.
현재 이유진씨는 한국선재의 지분이 없고 금제를 통해 간접 지배하고 있다.
이씨의 금제 지분율로 추산하면 한국선재 약 2.34%를 보유하고 있는 것과 같다.
하지만 이번 합병 후 이유진씨는 한국선재 주식 125만7431주(4.93%)를 받게 된다.
또 금제가 보유하고 있던 한국선재의 주식이 자사주로 편입돼 실질 지배력이 더 올라갈 것으로 분석된다.
이에 대해 한국선재 관계자는 “공시된 것 외에 말할 내용이 없다”고 밝혔다.
장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr
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대기업 중소기업 가릴 거 없이 다 이 딴식. 그러니 빨리 상법 개정을 해야함