정부, 野 ‘상법개정안’ 대안으로
합병·분할시 이익보호 의무 적시
정부는 상장법인이 합병 등을 하는 경우 이사회는 주주이익을 보호하도록 노력해야 한다고 규정한 자본시장법 개정안을 이번주 국회에 제출하기로 했다.
야당인 더불어민주당이 이사회 충실의무 대상을 ‘총주주’로 명문화하는 내용의 상법 개정안을 내놓은 데 대한 대안 성격의 입법이다.
김병환 금융위원장은 2일 정부서울청사에서 기자간담회를 열고 이러한 내용을 담은 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’을 발표했다.
 | 김병환 금융위원회 위원장이 2일 서울 종로구 정부서울청사에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향 브리핑을 하고 있다.
연합뉴스 |
개정방향에 따르면 상장법인이 합병, 분할, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등 자본시장법 165조의 4에 규정된 네 가지 행위를 하려면 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 규정이 명시된다.
또 비계열사 간뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에도 가액 산정이 자율화되며, 외부 평가기관에 의한 평가·공시가 의무화된다.
원칙적으로 모든 합병 등의 가액 결정에 외부평가기관의 평가·공시를 의무화되는 셈이다.
또 물적분할 후 자회사를 상장하려면 대주주를 뺀 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 기업공개(IPO) 주식 중 20% 범위에서 우선 배정할 수 있는 근거도 마련된다.
아울러 정부는 거래소 세칙 개정을 통해 물적분할 후 자회사와 관련해 거래소의 일반주주 보호 노력에 대한 상장심사 기간을 기존 5년에서 무제한으로 늘리기로 했다.
김 위원장은 “자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이번주 이른 시일 내 제출할 것”이라며 “상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이어서 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있다”고 밝혔다.
이도형 기자 scope@segye.com
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