[뉴스플러스] SK이노-SK E&S 합병, KKR·소액주주 설득이 숙제...과도한 그룹 지배력 강화도 지적
아주경제 기사제공: 2024-07-17 17:49:50
SK이노베이션과 SK E&S 본사가 입주한 서울 종로구 소재 SK서린빌딩 [사진=SK이노베이션]
SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 각사의 이사회를 통과하면서 초거대 에너지 기업의 탄생이 예고됐지만 합병 과정이 원만하지는 않을 것으로 전망된다.
당장 SK E&S가 3조원대 상환전환우선주(RCPS)를 발행한 글로벌 사모펀드인 콜버그크래비스로버츠(KKR)를 설득하는 작업에 돌입해야 하며, 지분가치와 의결권이 축소되는 소액주주들의 반발도 거셀 것으로 보인다.
이번 합병으로 새로 출범하는 법인에 대한 지주사 SK㈜의 지배력이 강화되는 만큼 해외자본 중 행동주의 펀드의 반발도 예상되는 상황이다.
17일 SK E&S에 따르면 회사는 2021년과 2022년 KKR을 상대로 RCPS를 통해 3조1000억원을 조달했다. 만기일은 2026년 하반기와 2028년이다.
상환전환우선주는 우선주, 상환주, 전환주의 특징을 모두 갖고있는 주식으로 채권처럼 만기가 존재한다. 상환에 대한 권리는 회사가 갖고 있어 현재 SK E&S의 재무제표상으로 부채가 아닌 순자산으로 잡혀있다. 3조원대의 자산 증식으로 인해 SK E&S는 부채비율 61.76%라는 건전한 재무상태를 유지할 수 있었다.
KKR이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 반대하면서 RCPS의 현금전환을 요구하게 된다면 SK E&S의 자산은 3조1000억원이 줄고, 부채가 그만큼 증가한다. 이 경우 부채비율은 92.68%로 약 30%p(포인트) 뛰게 된다. 자본총계 역시 7조3880억원에서 반 토막이 난다.
KKR에 대한 설득 실패는 결국 SK E&S의 재무구조 악화로 치닫게 되고, 이는 당초 SK그룹의 계획인 SK온에 대한 자금조달이 난항으로 이어질 가능성이 높다. 올해 1분기 부채비율이 175.79%에 달하는 SK이노베이션의 재무건전성 제고 효과도 기대치를 크게 밑돌 것으로 분석된다.
SK E&S 측은 KKR이 RCPS를 만기일 전에 현금이나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 없으며, 만기일에 맞춰 현금이나 주식으로 상환하면 된다는 입장이다. 그럼에도 이 같은 분석이 나오는 이유는 SK E&S가 RCPS를 발행했을 당시 KKR이 예상할 수 없는 중대한 투자현안이 발생했기 때문에 상환 권리가 발생할 가능성이 있다는 해석 때문이다. 특히 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율이 KKR에는 다소 불리한 1대 1.19로 책정된만큼 KKR이 불만을 표시할 여지가 생겼다.
주주들의 반발도 장애물이다. SK이노베이션은 상장사로 49.32%가 소액주주다. SK E&S는 지주사 SK㈜가 90%의 지분을 가진 회사로 두 회사가 합병하면 소액주주의 의결권은 절반으로 축소되는 반면 그만큼 지주사의 지배력은 크게 확대된다.
이에 따른 소액주주 반발은 물론 외국계 행동주의 펀드 등의 가처분 소송도 가능성이 점쳐진다. SK이노베이션의 지분 7.14%를 가진 국민연금의 합병 찬성 여부도 관심이다. 다만 지분가치 하락 우려는 시간을 두고 지켜봐야 할 것으로 보인다. 두 회사의 시너지 효과와 SK이노베이션의 재무구조 안정이 오히려 기업가치 제고로 이어질 수 있다는 분석이다. 실제 두 회사의 이사회가 있던 이날 SK이노베이션의 주가는 전일 대비 5.65% 올랐다. 다소 긍정적인 시각으로 합병을 바라보는 투자자들의 기대심리가 반영된 결과다.
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SK이노베이션과 SK E&S 본사가 입주한 서울 종로구 소재 SK서린빌딩 [사진=SK이노베이션]SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 각사의 이사회를 통과하면서 초거대 에너지 기업의 탄생이 예고됐지만 합병 과정이 원만하지는 않을 것으로 전망된다. 당장 SK E&S가 3조원대...
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